コーポレート・ガバナンス基本方針 | 株式会社カワタ

第1章 総則

1.目的

この基本方針は、株式会社カワタ(以下「当社」という。)におけるコーポレート・ガバナンスに係る基本的事項を定めることにより、株主、顧客、取引先、債権者、地域社会、従業員等のステークホルダーへの社会的責任を果たすとともに、当社の持続的な成長と企業価値の向上を実現することを目的とする。この基本方針の制定・改廃は、当社取締役会にて行い、都度、当社ホームページにて開示する。

2.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正で透明性の高いコーポレート・ガバナンスを実現し株主利益の最大化を図ることを経営上の重点課題として位置付け、「品質はもとより営業も会計・管理も手を抜かない」、「迅速な決定と実行」をモットーとし、取締役の人数は少数としながらも「統制環境」を重視し、トップ・マネジメントの経営方針として、当社グループの全社員に対して強いコンプライアンス意識を持たせるようにする。また、経営リスクに関する情報は、初期段階から適時にトップ・マネジメントに至るまで伝達されるように努める。

第2章 コーポレート・ガバナンス体制と取締役会等の責務

1.コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、会社独自の論理だけで経営が行われないよう、経営者から独立した社外取締役や外部専門家から適宜指摘・助言をしていただける体制とする。また、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用し、監査等委員会は内部統制システム等を活用して、監査等委員でない取締役の職務執行状況等の適法性監査、妥当性監査を実施する。取締役会においては迅速な経営の意思決定を行うとともに、執行役員制度を導入し、取締役会で選任した執行役員が担当部門の日常業務を執行する。取締役は重要度に鑑みグループ会社の取締役・監査役を兼任し、各社の現場の調査・監督を十分に行うことにより、グループ全体の経営の有効性と効率性を高め、各社の財務報告の信頼性を確保し、かつ全社員のコンプライアンス意識が持続的に向上するように努める。

2.取締役会・取締役

(1)役割
取締役会は、法令、定款及び当社関連規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画、中期経営計画、資本政策、その他当社の経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行う。また、業務執行に係る意思決定を迅速に行うため、上記事項を除き、業務執行に係る権限の多くを各業務を担当する執行役員に委任する。
(2)全体の構成
取締役会は、取締役に求められる義務を履行可能な者の中で、様々な知識、経験、能力を有する者により構成し、当社の企業規模を踏まえながら多様性にも配慮する。 また、社外の企業経営者や学識経験者等、高い見識や豊富な経験を有する者による意見を当社の経営方針に適切に反映させるため、独立社外取締役を2名以上選任する。 当社定款の定めに従い、取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数を8名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内とする。
(3)選解任
  1. 取締役は、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して株主総会にて選任する。監査等委員でない取締役候補者については、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者を選任する。監査等委員である取締役候補者については、監督機能を十分に発揮するため、企業経営、リスク管理、法令遵守等内部統制、企業倫理、経営品質、グローバル経営等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有し、公平な観点から積極的に意見を述べることができる者を選任するとともに、別途定める当社の社外役員独立性基準に照らし、当社の経営からの独立性が認められる者を、㈱東京証券取引所に独立役員として届け出る。
  2. 取締役会は、会社の業務に精通しその職責を全うすることのできる者を執行役員に選任する。
  3. 取締役候補者及び執行役員の選任については、最高経営責任者(代表取締役社長)、監査等委員である取締役及び独立社外取締役にて適格性の観点から審議を行った後、取締役会にて決議する。なお、取締役候補者については、その選任理由を株主総会招集通知に記載する。
  4. 最高経営責任者(代表取締役社長)の選解任にあたっては、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、取締役会で十分な審議を経て決議することとし、その選解任理由を開示する。
  5. 任期中の取締役・執行役員が公序良俗に反する行為を行った場合、健康上の理由から職務継続が困難になった場合、職務懈怠により企業価値を著しく毀損させた場合、その他特段の理由が発生した場合は、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、取締役会で解任を決議することとし、その理由を開示する。
  6. 上記3~5を取締役会に上程するにあたっては、監査等委員である取締役及び独立社外取締役との事前協議の場を設け記録を残すとともに、その意見を十分に尊重することとする。
(4)任期
監査等委員でない取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。なお、独立役員については、独立性確保の観点から、在任期間の上限を8年とする。
(5)兼任
取締役が当社以外の役員等を兼任する場合、取締役としての善管注意義務及び忠実義務を履行可能な範囲に限るものとする。また、重要な兼任の状況について毎年開示する。
(6)実効性評価
取締役は、取締役会の有効性、自らの取締役としての業績等について毎年自己評価を行い、その結果を取締役会に提出する。取締役会は、各取締役の自己評価に基づき、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示する。

3.監査等委員会

(1)役割
監査等委員会は、法令に基づく当社及び子会社に対する事業の報告請求、業務・財産状況の調査、会計監査人の選解任等の権限を行使すること等を通じて、取締役の職務の執行、当社及び子会社の内部統制体制・業績・財務状況等についての監査を実施し、その結果を株主に報告する。
(2)全体の構成
監査等委員会は、財務・会計に関する適切な知見を有する者を含み、その員数の過半数を社外取締役により構成し、監査等委員会の決議により常勤の監査等委員を選定する。
(3)内部監査部門・会計監査人との連携
監査等委員会は、監査の適正性を確保するため、内部監査部門並びに会計監査人と実効性のある相互連携を図る。

4.役員報酬

(1)方針及び手続
  1. 当社の役員報酬の決定にあたっては、次の事項を基本方針とする。
    • 役員報酬に対する「透明性」「公正性」「客観性」を確保する。
    • 役員報酬の年額については、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して株主総会において総額の限度額を決定する。
    • 監査等委員でない取締役については、役員報酬のうち、賞与及び月次報酬の一部を業績連動とすることにより、業績向上に対するインセンティブを強化する。
    • 個別の報酬等の額を決定する場合には、各々の職位等を勘案した内規に基づき、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準や第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等を参照しつつ、報酬等の額の適正性を判断する。この場合、当社における他の役職員の報酬等及び当社グループ内における他の会社の役職員の報酬等の水準等も考慮する。
  2. 取締役及び執行役員の報酬に関する体系並びに個別の報酬額については、最高経営責任者(代表取締役社長)、監査等委員である取締役及び独立社外取締役にて審議を行った後、取締役会にて決議する。取締役会への上程にあたっては、監査等委員である取締役及び独立社外取締役との事前協議の場を設け記録に残すとともに、その意見を十分に尊重することとする。
(2)監査等委員でない取締役及び執行役員の報酬
  1. 監査等委員でない取締役の役員報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、定額報酬の他に、業績評価を反映した月額報酬と業績連動の役員賞与にて構成する。執行役員の報酬構成も原則として監査等委員でない取締役と同様とする。
  2. 監査等委員でない常勤の取締役については、月額報酬のうち一定額を役員持株会に拠出し、当社株式の取得に充当する。これにより報酬の一部が中長期的なインセンティブに繋がるようにする。ただし、非常勤取締役や監査等委員である取締役の拠出は任意とする。
(3)監査等委員である取締役の報酬
監査等委員である取締役の報酬は、原則として内規に基づく定額報酬で構成する。報酬額は、監査等委員である取締役の役割・職務の内容を勘案し、監査等委員会での協議により決定する。

5.トレーニング

当社は、取締役に対して、就任時に当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識の習得、取締役に求められる役割と責務を十分に理解する機会の提供を行う。また、在任中の取締役に対しては、継続的な更新を目的に、個々の取締役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行う。

第3章 株主の権利・平等性の確保、株主との対話

1.方針

当社は、株主の権利及び平等性が実質的に確保されるよう、適切な権利行使のための環境整備に取り組む。また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会以外の場においても、株主との建設的な対話を行うための体制整備を行う。

2.株主総会

(1)基本的な考え方
当社は、株主総会が当社の最高意思決定機関であること、及び株主との建設的な対話を行うにあたっての重要な場であることを認識し、株主の意思が適切に当社経営に反映されるよう、株主の属性等を踏まえ十分な環境整備を行う。
(2)情報の提供
当社は、株主が総会議案の十分な検討時間を確保できるよう、招集通知の早期発送に努めるとともに、招集通知発送前に当社ホームページ等へその内容を掲示する等、電子的手段による公表を行う。
(3)開催日程
当社は、多くの株主が株主総会へ出席することにより、株主との建設的な対話を実現するために、株主総会の開催日等を適切に設定するよう努める。
(4)議案の反対票の分析
当社は、会社が提案する株主総会の議案で、反対票が20%を超えた場合は、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、取締役会にて対応を検討する。

3.株主との対話

(1) 基本的な考え方
当社は、IR担当取締役を筆頭にIR活動を実施する。IR活動を通じ、株主・投資家等に対し、経営戦略及び財務・業績状況等に関する情報を適時・適切に開示するとともに、株主・投資家等との対話を充実させる。当社の経営戦略等を的確に理解していただけるよう努めることで、株主・投資家等からの信頼と適切な評価を得ることを目指す。また、当社は、IR活動を通じて収集した有用な意見、要望について、取締役会やその他重要会議にフィードバックし、企業価値の向上に役立てる。
(2) IRポリシー
上記に定める基本的な考え方を実現するにあたっての方針をIRポリシーとして策定し、当社ホームページ等で開示する。

4.政策保有株式

(1) 基本的な考え方
当社は、保有目的が純投資目的以外で、円滑な取引関係の維持・発展、業務提携による関係強化等、経営戦略上の重要な目的を持つ株式を、政策保有株式として保有する。また、当社は当社の株式を保有している会社から売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより売却等を妨げない。
(2)保有状況の確認と保有の適否の検証
政策保有株式について、中長期的な経済合理性や将来の見通し等を検証の上、その保有の目的・合理性について取締役会で毎年検証を行い、その結果を開示する。また、継続して保有する必要が無いと判断した株式は、売却を進める等、政策保有株式の縮減に努める。
(3)議決権行使
政策保有株式の議決権行使については、当社の企業価値を損なう可能性のある場合や、発行会社の株主価値を大きく毀損される事態やコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合などを除き、取引先との関係強化を活かす方向で議決権行使をする。具体的には、取締役会で決定した議決権行使基準を当社ホームページに開示するとともに、その基準に則り適切に対応し、その結果を毎年取締役会で報告する。

5.関連当事者間取引

(1)会社と取締役との取引
当社が取締役との間で法令に定める競業取引及び利益相反取引を行うにあたっては、取締役会による承認を得ることとする。また、当該取引を実施した場合には、法令の定めるところにより、その重要な事実を適切に開示する。
(2)内部者取引
当社は、当社関係者による当社株式等の内部者取引を未然に防止するため、重要事実管理並びに役職員等による当社株式等の売買等に関して遵守すべき事項を定め、厳格な運用を行う。

第4章 ステークホルダーとの協働

1.方針

当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主、顧客、取引先、債権者、地域社会、従業員等のステークホルダーとの間での良好な関係を築き、適切な協働に努める。

2.経営理念

当社は「現場に行き、現物・現象を確認し、原理・原則に沿って行動する」という3ゲン主義を基本姿勢とし、「プラスチックをはじめとする粉粒体による製品製造現場において、省力化機器のスペシャリストとして、お客さまのニーズにマッチした、品質の高い、他社の追随を許さないオンリーワン製品をお届けすることにより、社会に貢献する」ことを理念とする。

3.行動規範

上記経営理念を実現し、ステークホルダーとの協働を確保するため、「社是」、「グループ行動指針」、「環境方針」を策定し、これを遵守、実践する。

4.環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題への対応

当社は、環境問題をはじめとするサステナビリティー(持続可能性)を巡る課題に適切に対応し、課題への対応状況等については、取締役会に適宜報告する。

5.人材の多様性の確保

当社は、役員・従業員を、国籍、人種、民族、信条、宗教、性別、年齢などで差別することなく、誰もが継続的に活躍できる環境を提供し、人材の多様性を確保するよう努める。

6.内部通報制度

当社は、経営者から独立した内部通報窓口を設置し、通報者の秘匿と不利益取扱に関する規程を整備、運用する。

7.情報開示

当社は、会社法、金融商品取引法及び(株)東京証券取引所が定める規則等に従い、財務及び重要事実を適時適切に開示する。また、企業集団のリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定するとともに、経営方針、中期経営計画、資本政策等についても適時適切に開示する。なお、情報開示にあたっては利用者にとって分かりやすい内容にするとともに、合理的な範囲において英語での提供にも努める。